在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪·劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。弗瑞意识到事态的严重性，帮助弗斯认清本来的自己，倔强的弗斯终于找到了真正需要保护的东西……