该片讲述了古老的银河共和国表面繁荣，实际暗藏危机，共和国议会议员帕尔帕廷背地里指挥部队袭击了纳布星球，纳布星球女王帕德梅在绝地武士奎刚·金和欧比旺·克诺的帮助下，展开了逃亡。逃亡中，他们发现了一个具有强大原力的小孩安纳金·天行者，并带走了他。随后，绝地武士反攻纳布，上演了机器人大战与光剑之战的故事。